<<
>>

Зависимость советов директоров

Расширение сферы прав учредителей обществ и акционеров сопровождается попытками некоторого изменения регламентации деятельности советов директоров акционерных обществ. Признавая проблему совмещения функций управления и контроля ключевой, авторы предлагают «закрепить более четкую структуру органов акционерного общества» с ясным разделением этих функций.
Однако предлагаемые меры отказ от использования названия «совет директоров» с заменой его на «наблюдательный совет» и запрет на совмещение должностей в наблюдательном совете и правлении акционерного общества не способны положить даже начало решению означенной проблемы.
Выбранная еще в 90-е годы в России модель корпоративного управления акционерных обществ была заимствована в США, где структура корпоративного контроля характеризуется относительно высоким уровнем распыленности акционерного капитала, что не позволяет поставить совет директоров под контроль одного из акционеров.
В России ситуация противоположная: согласно выводам исследования информационной прозрачности, проведенного рейтинговым агентством 81апёагё&Роогз в 2007 г., из 80 крупнейших российских компаний 74 имели по крайней мере 1 крупного акционера, владеющего более чем 25% акций; а 57 являлись контролируемыми, т.е. в них более 50% акций принадлежало одному акционеру или группе акционеров, заключивших соглашение между собой. Такое распределение прав акционерной собственности почти зеркально отражается и в структуре формируемых советов директоров: 46% директоров, представленных в исследовании, являются непосредственными представителями контролирующих акционеров, еще 21% составляют другие категории директоровинсайдеров, в том числе менеджмента. Такое положение дел в компанияхлидерах (наравне с имеющимися эмпирическими оценками) позволяет утверждать, что в 180 тыс. остальных российских акционерных обществ, деятельность которых не носит открытого характера, зависимость совета директоров от крупных собственников еще выше.
Подконтрольность совета директоров крупному акционеру или их группе нередко приводит к принятию акционерными обществами решений в не интересах компании, а контролирующего акционера. Конфликты между различными группами акционеров в связи с отсутствием механизмов их разрешения перерастают в корпоративные войны и захваты корпоративных активов.
Для снижения уровня зависимости совета директоров от контролирующего акционера, являющейся ключевой проблемой российской системы корпоративного управления, представляется необходимым:
1) изменение состава совета директоров и порядка принятия им решений, законодательное закрепление обязательного представительства миноритариев, представителей зависимых обществ в совете директоров в совокупности с расширением круга вопросов, решение по которым принимается советом директоров единогласно. Базовая идея необходимости согласования интересов в рамках советов директоров должна быть дополнена механизмами, препятствующими злоупотреблению членами советов директоров своими правами;
2) законодательное закрепление обязанности заключения между контролирующим акционером либо их группой и миноритарными акционерами соглашения, в силу которого у мажоритарных акционеров возникает обязательство приобрести акции, принадлежащие миноритарным акционерам, по требованию последних в определенных случаях. К таковым можно отнести: недостаточную прибыль, изменение акционерного капитала не в интересах миноритариев и др.;
3) в целях снижения коррупции и увеличения эффективности деятельности акционерных обществ, контролируемых государством, многие из которых имеют стратегическое значение, необходимо введение запрета на совмещение государственной службы и участие в органах управления компаниями, имеющими акции, принадлежащие государству или контролируемым государством акционерным обществам, и законодательное закрепление нормы о том, что лица, входящие в органы управления таких акционерных обществ, должны быть независимыми директорами.
Необходимо также создание системы специализированного публичного контроля акционерных обществ, имеющих долю государства или контролируемых им акционерных обществ. В настоящее время они не могут контролироваться ведомствами, которые ставят им цели, потому что эти же ведомства участвуют в их управлении. Существует система отношений, имеющих неформальный характер, поэтому реального контроля в них нет. Не может его осуществлять и Счетная палата, поскольку госкомпании не оперируют бюджетными средствами.
Принятие и реализация таких мер непросты в связи с закрытостью многих российских компаний и нежеланием контролирующего собственника, в том числе государства, допустить коголибо к информации о деятельности компании (о ее расходах, контрагентах и др.). Работа в этом направлении означает прямое вторжение в область частной собственности. Чтобы иметь такое право, государство должно реально обеспечивать ее неприкосновенность и защиту, в том числе от избирательно применяемых мер уголовного преследования, корпоративных захватов. Вместе с тем это означает и принципиально иной степень противодействия коррупции, в том числе самого высокого уровня, так как избирательность в этой сфере сведет все благие намерения на нет.
Соответственно введение норм такого рода должно быть максимально взвешенным, поэтапным, возможно, первоначально опробованным на узком круге предприятий и при анализе возникших проблем и разработке механизмов их решения. Кроме того, для эффективного решения задачи по разделению функций управления и контроля в корпорациях необходимо качественное изменение ситуации в сфере защиты прав собственности и снижения уровня коррупции, в том числе на самом высоком уровне.
<< | >>
Источник: А. Радыгин. Российская экономика в 2009 году. Тенденции и перспективы. 2010 {original}

Еще по теме Зависимость советов директоров:

  1. Совет директоров
  2. совет директоров Агентства
  3. СОБЕРИТЕ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
  4. СОБЕРИТЕ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
  5. Особенности оплаты труда председателя совета директоров
  6. ПОМОЩЬ В УПРАВЛЕНИИ: СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
  7. P. S. КАК УПРАВЛЯТЬ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ
  8. P. S. КАК УПРАВЛЯТЬ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ
  9. Статья 3. Решения Совета Директоров
  10. Глава 16. Оплата труда членов совета директоров
  11. Кэтрин Кэтлин, Джейна Мэтьюз. Путь собственника. От предпринимателя до председателя совета директоров, 2008